成都都燕果律师团队

四川成都公司法律顾问之上市公司自愿性信息披露的研究

四川成都公司法律顾问之上市公司自愿性信息披露的研究

［摘 要］ 随着中国资本市场的快速发展，投资者对上市公司信息披露的水平与质量要求越来越高，仅仅依靠强制性信息披露已不能满足投资者对信息多样化的需求，这就需要更多的自愿性信息披露。但我国自愿性信息披露发展还不够完善，因此，对上市公司自愿性信息披露研究很有必要。本文通过分析自愿性信息披露的动因以及我国上市公司自愿性信息披露存在的问题，提出我国实行自愿性信息披露的构想，对提高上市公司信息披露的透明度有指导性作用。
　　［关键词］ 自愿性信息披露；动因；存在问题

　　1 引言
　　1.1 研究的意义
　　自愿性信息披露是指除强制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息。近年来，世界各国上市公司不断出现虚假信息披露的案例，不仅影响了上市公司以及相关中介机构的信誉，而且使人们对上市公司披露信息的质量和监管产生质疑，加之资本市场的不断发展和成熟，使得投资者更趋于理性，对上市公司信息的披露也提出了更高的要求，而多数国家普遍采用的强制性信息披露远远不能满足投资者对上市公司信息多样化的需求，自愿性信息披露显得格外重要。国外很多国家已经对自愿性信息披露作了很多研究，而由于我国对上市公司自愿性披露的研究很少，使得自愿披露的整体水平偏低。本文主要通过对我上市公司自愿性信息披露的研究，希望能够更好地指导上市公司的自愿性信息披露，从而提高上市公司信息披露的透明度。
　　1.2 国外自愿性信息披露的研究综述
　　国外学者对自愿性披露问题研究相对成熟。对自愿性信息披露动机方面的研究，Ｈｅａｙｌ，Ｐａｌ Ｐｅｕ（２００１）认为，外部投资者与经理层之间的信息不对称，构成了上市公司信息披露的内在驱动原因；Ｓｋｉｎｎｅｒ（１９９４）发现，经理人员对坏消息提前进行自愿性披露可以降低诉讼成本；Ｌａｎｇ和Ｌｕｎｄｈｏｌｍ（１９９３）的研究表明，当公司将要发行证券时，投资者对其信息披露研究等级提高了。对自愿性信息披露影响因素的实证研究，Ｃｈｏｗ（１９８７）等人对墨西哥的５２家制造业公司的自愿性披露作了实证检验，选取了公司规模、财务杠杆和资产占用比例3个变量进行分析，结果表明公司之间自愿性披露的差异很大，而且只和公司规模有关系，其他两个因素没有影响；Ｍｅｅｋ，Ｒｏｂｅｒｔｓ ＆ Ｇａｒｙ（１９９５）等人选择了１１６家美国的、６４家英国的和４６家欧洲大陆的跨国公司，对其年报中自愿性信息披露的影响因素作了实证研究，公司规模、公司所在国家和地区、上市情况和行业成为最重要的影响因素；Cｈｅｎ，Ｄｅｆｏｎｄ和Ｐａｒｋ（２００２）的实证研究发现，公司利润的稳定性、股价的波动程度等是影响自愿性披露的主要因素。
　　1.3 国内自愿性信息披露的研究综述
　　国内学术界对上市公司自愿性信息披露的研究基本处于起步阶段，有一定影响力的研究成果尚不多见。理论研究方面，李明辉（２００１）首先对自愿性信息披露进行了经济学解释，并分析了我国为何较少进行自愿性信息披露的原因；何卫东（２００３）认为，上市公司有动力自愿披露的信息，强制性披露不但没有必要，还会降低信息披露的质量。他还指出，在证券市场面临“诚信”危机的情况下，资质较佳、业绩不俗的上市公司有动力自愿披露信息，以突出公司的竞争优势，向投资者发出公司未来前景看好的信号。
　　实证研究方面，乔旭东（２００３）利用１００家上市公司实证分析了影响我国上市公司自愿性信息披露的主要因素，结果表明自愿性信息披露程度与公司盈利能力、独立董事存在、公司发行股票种类均相关，而与公司规模无关；李豫湘 等（２００４）的研究表明，自愿信息披露指数与第一大股东持股比例呈Ｕ型关系，规模大的上市公司，更倾向于实施自愿信息披露。刘国亮、常艳丽（２００８）通过对２００６年３９６家上市公司自愿性信息披露质量的研究发现，上市公司自愿性信息披露质量不高、披露差距较大。
　　
　　2上市公司自愿性信息披露主要动因的分析
　　2.1 提升公司价值
　　信息披露在向投资者传递信息的同时，好比广告宣传与包装，将其公司战略及其影响，公司业务与产品等反映企业核心能力的信息传递给投资者，不仅可以维护公司形象，减少公司价值被低估的可能，甚至能提升公司价值。
　　2.2 控制权争夺
　　公司较低的股票价格增大了恶意收购的可能性，最终导致经理人被上市公司解雇。Ｄｅ Ａｎｇｅｌｏ（１９８８）发现股东经常用公司盈利状况不佳作为更换经理人的理由。所以，当公司经营不善盈利表现不佳时，公司经营者为维护其对公司的控制权，有动力主动披露相关信息来降低公司股票价值被低估的风险，改变经营者的持股份额，从而对公司是否被接管产生影响。
　　2.3管理层股票期权激励
　　上市公司为激励经理人，以股票或期权作为奖励。当股价能够准确反映公司价值时，股票激励是对经理层最有效的激励，否则经理层会要求额外的报酬来弥补公司价值被低估所承担的风险。Ａｏｏｄｙ和Ｋａｓｚｎｉｋ（２０００）发现上市公司在股票期权到期前，会延迟披露好消息而加速披露坏消息。因此，实行股票激励制度的公司更倾向于对外自愿披露信息，以降低股票价格与公司价值背离所带来的风险。
　　2.4 降低资本成本
　　当上市公司披露必要的信息时，投资者对公司经营前景有了一定的了解，就可以更好地理解和评价公司的经济风险，资本提供者要求的报酬率就会降低。Ｂｏｔｏｓａｎ（１９９７）的研究结果显示，自愿性信息披露质量与公司资本成本呈现负相关关系。Ｓｅｎｇｕｐｔａ（１９９８）的研究发现，披露指数增加１％大约导致公司总的利息成本减少０． ０２％。这表明为了减低资本成本，公司管理者有动力自愿披露相关信息。
　　2.5 降低法律诉讼风险
　　管理者做出的信息披露决策会受到法律诉讼的威胁，这种威胁来自两方面：一方面，管理者会适当增加相关信息的披露；另一方面，由于市场环境变化，管理者会慎重披露一些预测性的信息。管理者对已经或基本确认的信息予以披露，相反，对不确定的事项不予披露，降低诉讼风险。
　　
　　3对我国上市公司实行自愿性信息披露的构想
　　3.1 积极鼓励上市公司自愿性信息披露
　　目前中国上市公司信息披露制度是以强制性信息披露为主、以自愿性信息披露为辅的，我国只是在相关法规中对自愿性披露有所涉及，但并没有同强制性披露更好地结合。因此，自愿性信息披露需要有关部门在制度上引导，积极鼓励上市公司自愿对外披露有效信息，同时给出一个规范的标准作为评价自愿性披露信息质量的指标，以促进和提高自愿性信息披露质量。
　　3.2 加强对自愿性信息披露的研究和指导
　　目前，我国有关信息披露的研究主要集中在强制性信息披露上，而较少涉及自愿性信息披露，从而导致上市公司及投资者对此没有足够的重视，从这一个侧面体现了我国证券市场尚不成熟，因此，关于自愿性信息披露的理论依据、成本效益、披露内容与方式等都还需要进行大力的研究。在指导自愿性披露时，应当遵循以下原则：
（1）公平披露原则。公平披露原则的总体思想是：如果上市公司向某些人披露了重大的非公开信息，它就必须向其他所有人提供。上市公司进行自愿性信息披露必须遵循公平原则，避免选择性披露。
　　（2）诚实守信原则。上市公司要保证其自愿披露的有关信息如公司经营状况、发展前景等信息的真实可靠性，以帮助投资者做出理性的投资判断和决策。
　　（3）充分完整原则。上市公司在自愿披露计划、预测、未确认无形资产等信息时，应在后期持续披露计划的执行及结果、预测的实际情况、未确认无形资产的利用减损等。
　　（4）客观适当原则。首先，应客观披露信息，避免管理当局主观判断

3.3 加强对自愿性信息披露的监管
　　由于自愿性信息披露的自由度大，相对于强制性披露的信息可靠性稍微低一些，因此对自愿性信息披露进行监管更具挑战性。监管部门可以从以下3个方面进行监管：一是建立基于声誉机制的经理人市场，这是一种经营者自律的机制；二是建立基于法律的事后惩罚机制，这是一种他律的机制，如证券机构对恶意披露信息误导投资者的公司应当加以处罚；三是加强外部监管（证券交易所、证监会等职能部门的监管、会计师事务所等中介）、外部治理（适度竞争、控制结构完善）和内部治理（审计委员会）等对自愿性信息披露策略进行监管。
　　3.4 建立自愿性信息披露质量的保障机制
　　由于我国自愿性信息披露不够成熟，保障其顺利实施的措施必不可少。为了提高上市公司自愿性信息披露的质量，可从以下4个方面着手：第一，建立健全公司各项会计基础工作，为收集、处理、加工、披露自愿性信息提供良好基础；第二，积极寻求公司可披露的自愿性信息与利益相关者要求披露信息的均衡点；第三，上市公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字来提示投资者可能存在的不确定性和风险；第四，建立信息质量评价制度、赔偿制度和信息保险制度来保障自愿性信息披露的质量。
　　3.5 充分发挥中介机构的作用
　　上市公司的自愿性信息披露的质量、意愿与市场中介机构的发达程度关系密切。通过中介机构对上市公司自愿性信息的过滤，既可以减少资本市场的信息不对称，又可以促使上市公司披露更多、更有质量的信息。发达国家的实践表明，在一个运转高效、成熟完善的资本市场中，中介机构起着十分重要的作用。中介机构越发达，资本市场越完善，市场主体行为也越规范。在我国，要想发挥中介机构的作用，一方面是开放市场，允许境外的市场中介机构在我国的资本市场执业；另一方面是促进国内已有的市场中介机构重新整合以达到一定规模，与国外市场中介机构竞争。
　　3.6 提高投资者素质
　　信息不对称是使中小投资者利益受损的根源，投资者需要根据掌握的信息进行决策。这就要求投资者要学会理性分析，充分运用公司提供的信息做出投资决策，而不是盲目地相信所谓的内幕消息。投资者应加强对自身专业素质的培养，在重视公司强制性信息的同时，多关注公司核心竞争能力、预测性信息等自愿性信息，一旦遭到严重的投资损失，能够冷静分析，借助法律武器保护自己的利益。
　　3.7 积极推广ＸＢＲＬ的应用
　　ＸＢＲＬ（可扩展商业报告语言，ｅＸｔｅｎｓｉｂｌｅ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｒｅｐｏｒｔｉｎｇ Ｌａｎｇｕａｇｅ）是ＸＭＬ（可扩展标记语言，ｅＸｔｅｎｓｉｂｌｅ Ｍａｒｋｕｐ Ｌａｎｇｕａｇｅ）于财务报告信息交换的一种应用，是目前应用于非结构化信息处理尤其是财务信息处理的最新标准和技术。ＸＢＲＬ可在全球范围内免费使用，并且促进在各类软件应用中商业信息的自动交换和可靠提取。
　　ＸＢＲＬ的应用降低了信息交换成本，提高了财务信息的可获得性、相关性，为投资者或分析者使用财务信息提供了方便。区别于现有的信息披露格式（ＰＤＦ、Ｗord），ＸＢＲＬ便于计算机自动处理，方便投资者检索、分析、统计、共享。
　　上市公司在财务报告中自愿披露相关财务信息时，由于信息使用者有不同类别，所需要的信息不同，为了满足信息使用者的各种需求，上市公司就要把所有的信息综合发布，这样从信息使用者的角度来看存在信息过载问题。在ＸＢＲＬ环境下，完整性和信息过载的矛盾将会得到解决，庞大的信息量不会增加使用者的处理成本，信息使用者能够快速各取所需，不仅可以避免信息过载，还可以提高财务报告的明晰性。
　　由于ＸＢＲＬ的开发比较晚，为了在中国得到广泛的应用和推广，财政部在２０１０年３月２９日发布《积极推进可扩展商业报告语言（ＸＢＲＬ）应用的暂行规定（征求意见稿）》，公开征求积极推广ＸＢＲＬ的意见。
　　
　　4结论
　　自愿性信息披露制度作为强制性信息披露制度的一种辅助制度，降低了信息不对称，在一定程度上满足了投资者的信息需求，同时增强了信息的透明度，从而促进资本市场的健康发展。但是，和国际上市公司相比，目前我国上市公司自愿性信息披露的整体水平比较低，存在很多问题，我国监管部门应该积极采取相应的措施，在规范上市公司自愿披露行为的同时，鼓励上市公司进行自愿性信息披露，从而提高自愿性信息披露的质量。
　　
　　主要参考文献
　　［１］余建耀． 上市公司自愿性信息披露对权益资本成本的影响研究［Ｄ］．杭州：浙江大学，２００6.
　　［２］陈伟，张碧． 制度背景下的上市公司自愿性披露的研究［Ｊ］． 北方经济：综合版，２００９（12）：５６－５７.
　　［３］王雄元． 上市公司信息披露策略研究［Ｍ］． 北京： 中国财政经济出版社， ２００８：３５－３８.
　　［４］汪炜． 公司信息披露理论与实证研究［Ｍ］．杭州：浙江大学出版社，２００５．
　　［５］成蕾． 提高上市公司透明度：以自愿性信息披露为手段［Ｊ］．中国管理信息化：综合版，２００６（１２）：４３－４５.
　　［６］陈国辉，韩海文． 自愿性信息披露的现状分析及对策［Ｊ］．财政监督， ２００９（2０）：１０－１２.
　　［７］周慧玲． 我国上市公司自愿性信息披露问题探讨［Ｊ］． 财会研究，２００６（１）：５４－５５.
　　［８］张德容．上市公司自愿性信息披露若干问题研究［Ｊ］． 审计与经济研究，２００５，20（5）. 转贴作者：张莉莉于 中国论文下载中心 http://www.studa.net