从最高院两起经典案例探讨“刺破公司面纱”纠纷类案裁判规则

分类:案例集锦    时间:(2021-01-12 17:03)    点击:31

  公司独立人格和股东有限责任是公司法人人格制度的两大最根本特征,在鼓励创业聚集资本、股份流通等方面发挥着重要作用。但公司人格独立和股东有限责任是把双刃剑,它同时也将投资风险部分地从股东转移到了公司债权人身上,如果股东滥用“有限责任”并故意转嫁经营风险,公司债权人可能承受极大的风险和损失。在此基础上,“刺破公司面纱”制度逐步发展起来并不断完善。

  “刺破公司面纱”即公司人格否认制度,指在特定情况下,为保护公司债权人利益,对公司独立法人资格的否认,突破股东有限责任,要求股东为公司债务承担连带责任的制度。作为公司纠纷疑难问题之一,实务中,常出现同案不同判的情况。随着“加强类案检索的指导意见”的发布,把握此类案件中法官的裁判思路极为重要。据此,本文试图从近年来几例最高法审理的经典案例入手,通过对其法院说理、裁判思路进行梳理,总结归纳法院此类案件裁判规则。

  经典案例及裁判思路梳理

  案例一:徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案(指导案例15号)

  案情简介

  川交工贸拖欠徐工集团1091万余元的货款未付,徐工集团诉请川交工贸公司支付所欠货款及利息,同时要求川交工贸的实控人王某某,及王某某对外投资的川交机械公司、瑞路公司对上述债务承担连带清偿责任。

  裁判要点

  1.在公司人员方面,三个公司经理、财务负责人、出纳会计均为同一人,工商手续经办人也为同一人。从而认定三个公司的管理人员存在交叉任职的情形;

  2.在公司业务方面,三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合,其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖;三个公司均从事相关业务,且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形;

  3.在公司财务方面,三个公司共用结算账户,对外支付依据的签字均为同一人。因此,法院认定三个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同。从而判定三公司及实际控制人均需对欠付债务承担连带清偿责任。

  案例二:河南省伟祺园林有限公司、王红军合资、合作开发房地产合同纠纷再审审查与审判监督案

  案情简介

  伟祺园林公司(甲方)与苏州科环公司(乙方)签订《合作协议书》,约定双方按照甲方出资20%、乙方出资80%的比例合作开发某工程。协议签订后,苏州科环公司向伟祺园林公司支付项目出资款4640万元,缴纳保证金350万元。

  后苏州科环公司与其法定代表人唐某某签订《代偿及转让协议》,将上述协议书的全部债权以及与转让债权相关的其他权利均转让给唐某某。

  因伟祺园林公司不能及时给付利润款项,唐某某诉至法院,要求伟祺园林公司返还保证金、投资款并支付工程利润;被告伟祺园林公司、股东1、股东2、股东2的丈夫王某某、伟民置业公司、伟祺置业公司(两公司住所地相同)滥用公司法人独立地位与股东有限责任,应当对公司债务承担连带责任。

  裁判要点

  1.股东1、2与公司之间存在频繁、巨额资金往来,股东对此未进行举证说明或作出合理解释,可以认定股东与公司财产混同,由股东对公司债务承担连带责任;

  2.案中王某某虽不是公司股东,但其为股东丈夫,且代表公司签订合同并行使公司款项支出审批权,可以认定其为公司实际控制人;

  3.案涉三公司之间存在频繁、巨额资金往来,被告未对资金往来的用途举证说明或作出合理解释,可以认定关联公司之间构成财产混同,相关关联公司应当对债权人承担连带责任。

  类案裁判规则归纳

  1

  “人格混同”认定:财产混同至关重要,其他混同予以佐证

  实践中的混同主要有财产混同、人员混同、业务混同等多种情形,有学者对过往案例中做实证研究发现,涉及财产混同的案例最多,且“刺破率”也最高。即法院在审理公司法人格否认案件时,对实质上财产混同的关注度也远高于对形式上人员混同的关注度。当然,“业务混同”和“人员混同”是存在被认定为“人格混同”可能的,以往司法实践中三者是并列关系。

  《九民纪要》对“人格混同”的认定标准做了更加精准的规定,将法院审查重点放在“财产混同”之上。构成“财产混同”即为“人格混同”,其他方面的混同往往只是人格混同的补强,在证明力上成了主次关系。

  即法院认定公司人格与股东人格是否存在混同时,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。如案例一在论证关联公司是否构成“人格混同”,主要通过关联公司的人员、业务、财务等方面的交叉或混同,以证明各自财产无法区分,严重损害债权人利益;案例二中公司与股东、实际控制人、关联公司之间构成财产混同,是共同承担连带责任的重要原因。

  2

  连带责任人:其他实际控制人、关联公司的纳入

  根据《公司法》第20条第3款,公司债务连带清偿责任及于公司股东,对于股东债务能否及于公司,即该股东的其他控制公司(关联公司)能否要求对公司债务承担连带责任并无明确规定,理论上、实践中能否“反向刺破”都颇有争议。

  而根据案例一的裁判思路,结合《九民纪要》最新规定,最高院对刺破公司面纱的范围进行了相应扩充,扩充到了实际控制人及实际控制人控制的多个子公司或关联公司。即如果债权人能够证明公司的控制股东、实际控制人对公司存在过度支配与控制的情形,不但可以追到实控人,还能刺破实控人控制的其他公司,这样的“穿透式”刺破公司面纱可以为债权人催收增加更多的追索主体。

  司法实践中难点与启发

  1

  实践上多种认定举证困难

  《九民纪要》将公司人格否认情形主要分为“人格混同”、“过度支配和控制”、“资本显著不足”三种情形,但实践中,如上述案例,多数案例“人格否认”均是从“财产混同”入手,而对于是否存在“过度支配和控制”、“资本显著不足”,少有认定。一方面由于“财产混同”情形实践中更为常见,但另一方面也是由于其他两种情形举证更加困难。

  如“过度支配与控制”常见情形中,“母子公司之间或者子公司间进行利益输送”、“先解散公司,再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司,逃避原公司债务的”,实践中是否存在“利益输送”作为债权人,往往难以加以证明。同时,股东在通过新设公司逃避原公司债务时,还倾向于通过代持、近亲属设立等方式为债权人追索设立障碍,在司法实践中债权人相关举证均较为困难。

  再如对于“资本显著不足”,《九民纪要》指出:由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性,特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分,因此在适用时要十分谨慎,应当与其他因素结合起来综合判断,这更说明其举证及法院裁判的困难。

  2

  关联公司的认定标准模糊

  《九民纪要》将关联公司纳入对公司债务承担连带责任范畴,但此处关联公司如何认定,也是债权人、法院均较难判断的问题。

  实践中,法院主要是根据债权人提供的证据对关联关系进行认定。对于债权人来说,为保证自身债权能得以实现,自然是将尽可能多的关联公司纳入追索范围,无论是直接还是间接控制。但与此同时,这种倾向也对债权人的举证责任提出了更多要求。

  综上,对于债权人的举证工作,《九民纪要》将“人格混同”认定重点落在“财务混同”之上,债权人在维护自身权益时,应当将重点放在公司与股东、关联公司等财务往来之上。同时,债权人可以将更多人纳入债权追索程序之中,增加债权实现的可能性。

来源:星瀚微法苑

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